在江苏省南通市的一隅，有一家小型面粉厂，老板薛浩与当地一家建材公司的老板王大发是多年合作伙伴，然而最近，两家公司却因一份合伙协议爆发矛盾，对簿公堂。

事情还要从2024年3月说起，那时建材公司的老板王大发因缺少地块，便动员好友薛浩以入伙的方式，投入部分土地使用权用于建材公司的经营。出于对朋友的信任与支持，薛浩便答应了下来，两家公司就此签订了一份合伙协议，约定双方按照投资比例进行固定分红。

然而，在这份看似公平的协议背后，却隐藏着薛浩难以言说的无奈与苦衷。原来，碍于面子，薛浩当初并未与王大发签订正式的书面文件，仅通过口头约定，明确了这笔投资实际上是王大发向薛浩借的钱。但渐渐的，薛浩发现建材公司竟企图利用这份合伙协议，想要名正言顺地获取面粉厂宝贵的土地使用权。

尽管薛浩心知肚明，但一直苦于没有确凿的证据来证明双方之间的口头约定。合伙协议上，面粉厂的公章赫然在目，薛浩的签字也清晰可见，一切都显得那么合法合规。

更加过分的是，后来建材公司遭遇经营不善，老板王大发竟依据合伙协议“共负盈亏、共担风险”的原则，一纸诉状将面粉厂告上了法院，要求其分担300多万元的合伙亏损费，这使得面粉厂陷入了极为被动的局面。

面对建材公司的背信弃义，面粉厂无奈联系到了北京冠领律师事务所寻求解决方案。律所经过研判接受了委托，委派滑若云律师、王韶东律师代理此案。

接受委托后，冠领律师立即投入到了紧张的工作中。从合伙协议的签订到双方的资金往来，每一个环节都进行了细致的剖析。深入研究案情后，律师分析认为建材公司本质上是以合伙投资之名行借贷之实，据此，律师制定好应诉方案，便代理面粉厂出庭答辩，并发表意见指出：

虽然建材公司与面粉厂的协议约定是合伙经营，但实际上面粉厂仅提供了土地使用权，并未参与建材公司的日常经营，不承担任何经营风险，只收取固定的分红收益，该合伙协议不具备“共负盈亏、共担风险”的投资合作特征，因此双方之间的真实意思应属于民间借贷，固定分红本质上等同于利息，面粉厂无需支付300万元的亏损费。

闻此，建材公司可能自知理亏，主动要求撤回起诉。最终，法院经过审理，于2024年10月作出裁定：准许建材公司撤回起诉。

现实生活中，披着“合伙投资”外衣的民间借贷行为十分常见。借本案提醒大家：双方在签订协议时，要明确真实的交易目的，如要进行合伙，应当签订合伙合同，合同内容应当包括合伙人、出资、利润分配和亏损分担等合伙内部关系重要事项。如只是想出借给他人款项收取固定利息，应直接签订借款协议，对返还借款的期限、支付利息等事项进行约定，避免产生纠纷。（文中除代理律师外，当事人均为化名）

撰稿人：陈雨欣

审稿人：张冠彬