在上海青浦有一家建于1995年的厂房，名叫吉山公司，是蔡空、蔡天、蔡海、蔡淼四兄妹共同出资建设，其中蔡空出资4万余元、蔡天出资30.8万（含蔡淼的5万出资）、蔡海技术股出资作价16万。当年出资时，由于蔡淼等人均有正式工作，不便作为股东登记，蔡淼的丈夫吴明军便作为名义股东代她持股20%（增资后调整为10%），蔡天代蔡空、蔡海持有部分股份。

此后的数十年间，吉山公司的经营管理、人事财务均由蔡天实际操持，吴明军仅在公司担任驾驶员，领取固定工资，从未参与过公司的重大决策。1994年蔡淼与吴明军登记离婚，但仍共同生活。2003年，蔡淼因个人原因要求退股，蔡天与她签订《协议书》，以20万元的价格受让了蔡淼的全部股权。同日，吴明军也从公司辞职并领取了补偿金。

然而，由于法律意识淡薄，公司的工商变更登记始终未办理。时光流转，吴明军于2022年12月去世，他与蔡淼的儿子吴泽作为唯一继承人，主张继承吴明军名下10%的股权。

2025年秋天，为了还原事实真相，早日将股权变更到自己名下，蔡天找到了北京冠领（上海）律师事务所，委托律所指派的律师朱伟、王涛代理自己提起股东资格确认纠纷之诉。

两位律师在详细审阅案件材料后，迅速制定了“以出资来源为根基、以实际履行为佐证、以历史背景为脉络”的诉讼策略。律师调取了吉山公司1995年至1996年的现金日记账，里面记载蔡天出资的30.8万元中有5万元为蔡淼出资，而吴明军无任何实缴出资记录。

冠领律师重点梳理了2003年6月21日的《协议书》及同日吴明军出具的《收条》。蔡淼领取20万元退股款，吴明军同日领取补偿金1.32万元，两人同日退出的行为印证了代持关系的存在。

针对2003年股权转让款从公司账户支出的瑕疵，律师指导蔡天于2026年6月向吉山公司转账归还20万元，并完成账务处理。

2026年1月，法院受理了本案。

庭审中，吴泽称吴明军作为工商登记的股东，其股东身份具有公示公信力，应当受到法律保护。吴明军在吉山公司担任厂长，参与重大决议，在历次股东会决议上签字并领取报酬，并非名义股东。吴明军的股权系其个人出资取得，与蔡淼无关，且吴明军与蔡淼早已离婚，不存在代持关系。作为吴明军的唯一继承人，吴泽有权继承其名下全部股权。

蔡淼则辩称，确认其已于2003年通过股权转让方式退出公司，她认为蔡天从公司出账支付转让款损害了其他股东权益。

面对对方的抗辩，冠领律师发表了逻辑严密、层层递进的代理意见：

律师指出，根据现金日记账的明确记载，吴明军从未实际出资，而蔡淼的5万元出资已明确记录在蔡天的出资项下。在蔡淼未能提供任何证据证明吴明军有能力出资10万元的情况下，应承担举证不能的不利后果。

律师强调，吴明军在公司仅担任驾驶员，领取固定工资，不参与经营管理决策，公司章程变更亦由他人代办。其名义上的股东身份与实际行为严重不符，进一步印证了代持关系的存在。在20世纪90年代特定的历史环境下，家族企业普遍存在找人代持的做法。吴明军与蔡淼虽已登记离婚，但实际共同生活，由吴明军代持股权的安排，在当时具有充分的合理性。

律师特别指出，蔡淼退股与吴明军辞职发生在同一天，这一高度巧合绝非偶然，恰恰反映出蔡淼才是股权的实际权利人，吴明军作为代持人，在代持人退出的同时终止了名义股东身份。

2026年7月17日，上海市青浦区人民法院经审理，全面采纳了冠领律师的核心观点，判决：确认吴明军名下持有的吉山公司10%股权归蔡天所有；二、吉山公司应于判决生效之日起三十日内办理股权变更登记手续，吴泽应予协助配合。

冠领律师通过现金日记账、退股协议等多维度证据，成功构建了完整的证据链，最终帮委托人还原事实，拿到了本属于自己的股权份额。（除办案律师外，文中人物、公司名称均为化名）

撰写人：杨佳钰

审核主编：段光平