2024年12月，安石公司与商禾公司签订了一份《电商合作协议》。双方约定：安石公司委托商禾公司为其在电商平台的店铺提供代运营服务，商禾公司负责选品、供货、发货、客服、售后等全部运营环节，并承担平台运营成本；安石公司则按照货物进入平台加工仓后、销售产生的平台结算价的60%向商禾公司支付货款。

双方同时约定，若商禾公司运营电偶的每日销售额低于合同约定，则安石公司有权要求商禾公司按订单总额为基数，将已入库但未售出的存货买回并退还相应货款。同日，商禾公司的合伙人刘维向安石公司出具了《连带责任保证书》，承诺对商禾公司的回购义务承担连带保证责任。

合作开始后，安石公司通过关联公司，在2024年12月至2025年1月期间，分九笔向商禾公司累计支付货款48万余元。商禾公司则将总金额近百万的货物分批入库至店铺销售。

然而，店铺的实际销售情况远不及预期。根据平台结算数据，2024年12月20日至2025年1月26日期间，每日销售额均未达到合同约定的最低销售额标准。

2025年1月27日，安石公司法定代表人通过微信向商禾公司业务负责人明确提出回购要求。双方随后就回购金额进行了多轮协商，草拟了和解协议，但商禾公司始终未签署也未实际履行。无奈之下，安石公司委托北京冠领（深圳）律师事务所维权，杨镇宇律师受律所指派代理本案。冠领律师梳理案情后，代理安石公司向深圳国际仲裁院提起仲裁，要求商禾公司支付货物回购款，并要求刘维承担连带责任。

案件很快开庭审理。商禾公司委派代理人出席，刘维经合法通知无正当理由未到庭，仲裁庭依法缺席审理。

庭审中，冠领律师围绕合同效力、回购条件是否成就、回购金额如何计算三个核心问题展开代理意见。

关于合同效力，律师指出，《合作协议》系双方自愿协商签订，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。回购条款是合同的核心商业条款，双方在签约时经过了充分协商，不存在格式条款无效的情形。

关于回购条件是否成就，律师逐一列举了2024年12月20日至2025年1月26日期间38天的每日销售额数据，并与合同约定的每日最低销售额标准进行对比。数据显示，每一天的实际销售额均远低于合同约定的标准，回购条件早已成就。安石公司于2025年1月27日首次提出回购要求，商禾公司至今未履行，已构成违约。

关于回购金额的计算，律师主张，回购的标的是“该批货物”或“未销售的存货”，应当按照货物入库总额即平台库存订单货款为基数计算。

仲裁庭经审理后，采纳了冠领律师的代理意见。2026年8月25日，仲裁庭作出裁决：商禾公司向安石公司支付货物回购款42万余元，刘维对此承担连带清偿责任；商禾公司、刘维共同补偿安石公司部分律师费。

从合作破裂时的协商无果，到仲裁支持42.6万余元回购款，冠领律师通过精准把握合同条款和仲裁规则，帮助企业在复杂的电商代运营纠纷中赢得了主动权。这起案件也提醒广大经营者：电商代运营合作中的回购条款是把“双刃剑”，签约时需明确约定触发条件和计算方式，一旦对方违约，应及时行使权利并固定证据，避免损失扩大。（文中除冠领律师外，涉案企业名称均为化名）

撰稿人：霍雨菲

审稿人：董振杰